株主総会（Shareholders Meeting）

株主総会とは、「会社の一番大切なことを、株主たちが話し合って決める会議」のこと

簡単な説明

• 株主総会は、株主が集まって、会社の大事なことを決める場です。
• 通常、会社の決算が終わった後の6月ごろに多くの企業が開催します。
• 株を1株でも持っていれば、**招待されて意見を言う権利（議決権）**があります。

由来

• 株式会社は、「株主が出資して作られる会社」です。
• 株主は会社の「オーナー」にあたるので、会社の重要な方針やトップ（取締役）を決める権利があります。 そこで開かれるのが「株主総会」。
• 法律（会社法）で年1回以上の開催が義務付けられています。

具体的な説明

株主総会で決める主な内容は以下の通りです。

項目	内容例
役員の選任	社長や取締役を選ぶ
決算の承認	利益が出たかどうか、配当をいくらにするか
定款の変更	会社のルールを変えるとき
M&A・合併などの重要事項	会社が他の会社と一緒になるときなど

株主は「議決権」という投票権を持ち、1株につき1票としてカウントされます。

権限のピラミッド構造は以下となります。

【最上位】 株主総会 … 株主が会社の基本方針を決定
↓
【中間】 取締役会 … 株主から選ばれた人たちが経営を実行
↓
【チェック役】 監査役会 … 取締役会の活動を監視・評価

株主総会は、株式会社における「最高意思決定機関」とされ、機関設計（コーポレートガバナンス）の要として位置づけられます。
「取締役会」は会社を経営しますが、「株主総会」はその経営をチェックする立場です。

特に最近では、ESG（環境・社会・ガバナンス）関連の提案や、株主アクティビズム（積極的な提案活動）も注目されています。

ある調査によれば、株主総会での質問数や議案の数が多い企業ほど、企業統治が強く、長期的な業績が安定している傾向があります。
一方で、「総会が形だけで終わっている企業」では、経営陣の不正が見逃されやすいという問題も報告されています。

株主総会 vs. 取締役会の決定事項 比較表

項目	株主総会で決まること（所有者が決定）	取締役会で決まること（経営者が決定）
組織の最高意思決定機関	株主総会	取締役会
経営者の選任・解任	✔ 取締役・監査役の選任・解任	✖（選ばれる側）
役員の報酬	✔ 決定される	✖（自分で自分の報酬は決められない）
定款の変更	✔（例：商号、事業目的、発行株式数の変更）	✖
会社の合併・分割・解散	✔ 重大な経営方針の変更	✖
株式の発行・自己株式の取得	✔（一定の重要性がある場合）	✖（ただし、軽微なものは取締役会決議で可能）
業務執行の具体的な方針・計画	✖	✔（事業計画、予算、日常の経営判断）
重要な契約や投資の判断	✖	✔（M&A、設備投資、子会社設立など）
代表取締役の選任	✖（取締役会の権限）	✔（取締役会で取締役の中から選任）
決算の承認	✔（計算書類の承認、配当の決定）	✖（決算案は作るが承認は株主総会）

例文

「この会社の株主総会では、配当を増やすかどうかの話し合いが行われたよ。」

疑問

Q: 株主総会に出席できるのは誰ですか？

A: その会社の株式を持っている人（株主）です。1株でもあれば出席・議決権があります。

Q: 株主総会はどれくらいの頻度で開かれますか？

A:法律で最低年1回の開催が義務付けられています（通常は決算後の6月に集中）。

Q: 株主総会で決められないことはありますか？

A:はい。日常的な経営判断（商品の価格設定や採用など）は、取締役会が行い、株主総会では扱いません。

Q: 株主総会はどこで開かれますか？

A: 会社の本社や大きな会場（ホテルや会議センター）で行われます。近年は**オンライン（バーチャル株主総会）**も増えています。

Q: 配当金が決まるのは株主総会ですか？

A: はい。配当の金額や支払うかどうかは、株主総会での議決によって正式に決まります。

Q: 株主総会の議案は誰が決めるのですか？

A: 基本的には会社の取締役会が議案を作成し、株主総会に提出します。
ただし、一定の株式（通常は3%以上）を持つ株主であれば、「株主提案権」を使って自分で議案を出すこともできます。

Q: 株主総会での決議はどんな仕組みで決まるのですか？

A: 株主総会の決議には2種類あります：

• 普通決議（例：取締役の選任）→ 出席株主の過半数の賛成
• 特別決議（例：合併・定款変更）→ 発行済株式の3分の2以上の賛成

議案の内容によって必要な賛成率が違います。

Q: 株主総会に出席できないときはどうするのですか？

A: 議決権行使書（または電子投票）を使って、出席しなくても投票できます。
最近では、スマホやパソコンから議決権を行使できる「電子投票制度」が一般的になっています。

Q: 株主総会で経営陣が否決されることはありますか？

A: はい。特に株主が**アクティビスト（積極的な投資家）**の場合、経営方針や人事案が反対されるケースもあります。
日本でも最近は「物言う株主」が増え、取締役案や配当政策が否決される事例も出ています。

Q: 非上場企業にも株主総会はあるのですか？

A:はい、上場・非上場に関係なく、株式会社であれば株主総会の開催は会社法で義務付けられています。
ただし、非上場企業では株主が少人数なため、「書面決議」など簡略な形式で行うこともあります。

Q: 株主総会と監査役会はどう違うのですか？

A: はい、目的も立場も全く違います。

会議体	誰が出る？	主な役割
株主総会	株主（出資者）	会社の方針や重要事項を決める「最高意思決定機関」
監査役会	監査役（経営のチェック役）	経営陣（取締役）が正しく仕事しているかをチェックする

監査役会は、経営の中身を監視・検証する役割で、会社の不正を防ぐ「内部統制の要」となります。

Q: 株主総会と取締役会はどう違うのですか？

A: こちらも大きく違います！

株主総会の決定を、取締役会は変えることができますか？

A:
いいえ、できません。
株主総会の決議は最上位にあり、取締役会は従う義務があります。

たとえば、「社長を変える」という決定が株主総会でされたら、取締役会はそれに従わなければなりません。

会議体	誰が出る？	主な役割
株主総会	株主（会社の所有者）	会社の方向性を決定する（取締役を選ぶなど）
取締役会	取締役（経営者）	日常の経営判断・実行（戦略・事業計画など）

つまり、

• 株主総会は「会社を持っている人たち」が開く会議
• 取締役会は「会社を動かす人たち」が開く会議

ということです。

理解度を確認する問題

株主総会で決定される内容として、最も適切なものはどれか。

A. 営業部の年間売上目標
B. 社員の年末賞与の金額
C. 取締役の選任
D. 店舗の営業時間の設定

正解： C

関連論文や参考URL

「株主総会における議決権行使と企業統治の関係」（早稲田大学 商学学術院／2019年）

概要：
株主が議決権を積極的に使うことで、経営者のモラルやパフォーマンスに影響があるかを分析。

結果：
議決権行使が多い企業は、取締役の入れ替えや、ガバナンス強化の動きが活発である傾向が見られた。

解釈：
株主総会は単なる儀式ではなく、経営者の行動を律する実効性のある仕組みとして働いていることが示された。

「株主総会とコーポレートガバナンス：電子的手段による招集通知の提供に焦点を当てて」

概要： この論文では、米国の法制度における株主総会の招集通知を電子的に提供する方法について検討しています。​具体的には、企業がウェブサイトに招集通知を掲載し、株主に対して書面で最低限の情報（日時、場所、ウェブサイトへのアクセス方法など）を通知する仕組みを紹介しています。​また、日本が同様のシステムを採用する可能性と、そのために克服すべき課題についても考察しています。​

主な結果： 米国では、電子的手段による招集通知の提供が法的に認められており、これにより企業はコスト削減や迅速な情報提供が可能となっています。​一方、日本で同様のシステムを導入するには、法的整備や株主のITリテラシー向上など、いくつかの課題が存在します。​

解釈： 電子的手段による招集通知の提供は、企業と株主双方にメリットをもたらす可能性がありますが、その実現には法的・技術的なインフラの整備が不可欠であることが示唆されています。

「コーポレートガバナンスと株主総会：投票と訴訟の視点から」

概要： この論文では、株主総会がコーポレートガバナンスにおいて果たす役割を、投票行動と訴訟の観点から分析しています。​株主総会が単なる形式的なものではなく、実質的な意思決定機関として機能するための条件や課題について検討しています。​

主な結果： 株主総会における投票率の向上や、株主による積極的な関与が、企業の意思決定プロセスの透明性と責任性を高めることが示されています。​また、株主が企業の不正行為に対して訴訟を起こす権利が、経営陣の行動を規律する効果があることも指摘されています。​

解釈： 株主総会を通じた株主の積極的な関与と監視が、健全なコーポレートガバナンスの確立に寄与することが示唆されています。

「日本のコーポレートガバナンス・コードの視点から：持続的成長と中長期的企業価値の向上に向けて」

概要： この論文では、日本のコーポレートガバナンス・コードが掲げる「持続的成長と中長期的企業価値の向上」というテーマに焦点を当て、その意義や課題について検討しています。​特に、コードの原則や指針が実際の企業経営にどのように影響を与えているかを分析しています。​

主な結果： コーポレートガバナンス・コードの導入により、企業の情報開示の質や取締役会の独立性が向上した一方で、実際の企業価値向上にはまだ課題が残されていることが示されています。​特に、形式的な遵守ではなく、実質的なガバナンスの改善が求められています。​

解釈： コーポレートガバナンス・コードの効果を最大化するためには、企業がその精神を理解し、実践的な取り組みを行うことが重要であることが示唆されています。

まとめ

株主は会社の「オーナー」にあたるので、会社の重要な方針やトップ（取締役）を決める権利があります。 そこで開かれるのが「株主総会」。